دانش آموزان دبستان آسمان آبی که قرار است از کارخانه ی شکلات ماهی آقای کلاه دودی دیدن کنند، طی یک توطئه ی وحشتناک، میان راه دزدیده شده و به کارخانه ی اسباب بازی های جنگی آقای کلاه تفنگی مرموز می روند. پس از بازدید از کارخانه، خانم معلم و همه ی بچه ها به جز آتوسا به طرز عجیبی تغییر می کنند.